Kallelse till årsstämma

Lund, 2018-mar-16
This content is available in the following languages: English, Swedish

AXIS AKTIEBOLAG (publ)


Axis AB (publ) håller årsstämma onsdagen den 18 april 2018 kl. 15.00 i bolagets lokaler på Emdalavägen 14 i Lund.

Rätt att delta

Rätt att delta på årsstämman har den som

  • dels är upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 12 april 2018,

  • dels till bolaget har anmält sin avsikt att delta senast torsdagen den 12 april 2018.


Registrering i aktieboken

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken torsdagen den 12 april 2018. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Anmälan

Vid anmälan om deltagande i årsstämman bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal företrädda aktier. I samband med anmälan ska anges det antal biträden (dock högst två) som aktieägaren önskar medföra vid årsstämman. Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska denna, jämte – för det fall fullmaktsgivaren är juridisk person – vidimerat registreringsbevis eller annan handling utvisande firmatecknares behörighet, insändas till bolaget i god tid före årsstämman. Fullmakt måste uppvisas i original. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida, www.axis.com.

Anmälan ska ske skriftligen till Axis AB (publ), att: Adrienne Jacobsen, Emdalavägen 14, 223 69 Lund eller per telefon 046-272 18 00.

Förslag till dagordning


  1. Stämman öppnas.

  2. Val av ordförande på stämman.

  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

  4. Godkännande av dagordning.

  5. Val av en eller två justeringsmän.

  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

  8. Framläggande av yttrande avseende särskild granskning.

  9. Beslut
    a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
    b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
    c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

  10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.

  11. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn.

  12. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.

  13. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning.

  14. Stämman avslutas.



Antalet aktier och röster

I bolaget finns 69 461 250 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Framläggande av yttrande avseende särskild granskning (punkt 8)

Vid årsstämman den 20 april 2017 föreslog aktieägarna Elliott International L.P. och The Liverpool Limited Partnership att en särskild granskare skulle utses enligt 10 kap. 21 § aktiebolagslagen. Den särskilda granskningen har nu avslutats och yttrandet avseende granskningen kommer att läggas fram vid årsstämman. Den särskilda granskaren, advokat Harry Bergman, kommer att föredra yttrandet samt svara på aktieägarnas frågor rörande granskningen.

Förslag avseende utdelning (punkt 9b)

Axis majoritetsaktieägare Canon Inc., som per dagen för denna kallelse innehar cirka 86,6 procent av antalet aktier och röster i bolaget, har informerat bolagets styrelse om att Canon Inc. vid årsstämman 2018 kommer att rösta för att någon utdelning till aktieägarna inte ska ske. Mot bakgrund härav har Axis styrelse och verkställande direktör beslutat att inte föreslå någon utdelning vid årsstämman 2018 samt att de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen ska balanseras i ny räkning.

Förslag avseende punkterna 2 och 10-12

Styrelsen har underrättats om att Canon Inc. föreslår följande:

  • att docent Svante Johansson väljs till ordförande för stämman;

  • att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter;

  • att Biörn Riese, Håkan Kirstein, Martin Gren och Toshizo Tanaka omväljs som styrelseledamöter (Bert Nordberg har undanbett sig omval);

  • att Marianne Brismar väljs som ny styrelseledamot;

  • att Biörn Riese omväljs till styrelsens ordförande;

  • att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 2 000 000 kr, att fördelas med 800 000 kr till styrelsens ordförande och 400 000 kr till var och en av övriga ledamöter, med undantag för Toshizo Tanaka som inte ska erhålla någon ersättning.


Marianne Brismar är född 1961. Hon har en civilekonomexamen och en apotekarexamen. Hon är för närvarande styrelseledamot i Semcon AB, Concentric AB, Creades AB, Axel Johnson International AB, JOAB AB och Almi Företagspartner Väst AB. Hon är även styrelseordförande i Fam. Knut & Ragnvi Jacobssons Stiftelse. Marianne Brismar har tidigare varit styrelseledamot i bland annat Lindab AB, Beijer Alma AB, Ernströmgruppen AB och Atlet AB (idag UniCarriers).

Styrelsen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter, att Ernst & Young AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma (auktoriserade revisorn Johan Thuresson avses vara huvudansvarig revisor) samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Det finns inte någon valberedning i Axis och styrelsen fullgör de uppgifter som ankommer på ett revisionsutskott. Styrelsen har underrättats om att Canon Inc. stöder styrelsens förslag.

Förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning (punkt 13)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och de andra personer som ingår i bolagets ledning. Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut om riktlinjer, liksom för det fall ändringar görs i befintliga villkor efter stämmans beslut. Med undantag för vad som anges nedan avseende långsiktig rörlig ersättning, överensstämmer riktlinjerna väsentligen med de principer som hittills har tillämpats. För information rörande ersättningsvillkoren för 2017 hänvisas till not 20, Personal, i årsredovisningen för räkenskapsåret 2017.

Ersättning till den verkställande direktören och de andra personerna i bolagets ledning (dvs. de personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledningen) (”ledande befattningshavare”) får utgöras av grundlön, kort- och långsiktig rörlig ersättning och pension. Övriga förmåner och övrig ersättning erhålls på motsvarande grunder som för övriga anställda.

Målsättningen med Axis AB:s ersättningspolicy för de ledande befattningshavarna ska vara att erbjuda kompensation som främjar att bibehålla och rekrytera kvalificerad kompetens för bolaget. Grundlönen ska fastställas med utgångspunkt från att den ska vara konkurrenskraftig. Den absoluta nivån ska vara beroende av den aktuella befattningen samt den enskildes prestation.

Kortsiktig rörlig ersättning (bonus) till den verkställande direktören och de andra ledande befattningshavarna ska baseras på finansiella mål för koncernen och beräknas som en funktion av försäljningstillväxt och vinstmarginal för det aktuella året. Kortsiktig rörlig ersättning får, såvitt avser den verkställande direktören, uppgå till högst 240 procent av årslönen och, såvitt avser andra ledande befattningshavare, uppgå till högst 80 procent av årslönen.

Styrelsen har, villkorat av att stämman beslutar om riktlinjer i enlighet med detta förslag, beslutat om inrättande av ett långsiktigt bonusprogram för ledande befattningshavare i bolaget (”LTI 2018/2021”), huvudsakligen baserat på följande principer. Ledande befattningshavare som erbjuds att delta i programmet kan, förutsatt att (i) vissa prestationsmål uppnås under perioden 1 januari 2018 – 31 december 2021 (”fyraårsperioden”), (ii) han/hon är anställd i koncernbolag under hela (eller, i vissa fall, merparten av) fyraårsperioden och (iii) han/hon vid utbetalningstillfället i mars 2022 alltjämt är anställd, inte uppsagd eller har sagt upp sin anställning, erhålla en långsiktig rörlig ersättning (bonus) om högst 388 procent av årslönen. Prestationsmålen baseras på omsättningstillväxt i lokala valutor och rörelsemarginal (”EBIT”) på koncernnivå – omsättningstillväxt 12-18 procent och EBIT 6-12 procent. Maximal bonus utgår om omsättningstillväxten är lika med eller överstiger 18 procent samtidigt som EBIT är lika med eller överstiger 12 procent samtliga fyra år. Avvikelse från krav på anställning under hela (eller, i vissa fall, merparten av) fyraårsperioden samt tidigareläggning av utbetalning kan ske i vissa ”good leaver” situationer. Långsiktig rörlig ersättning (bonus) ska få utgå till ledande befattningshavare inom ramen för ett bonusprogram baserat på ovanstående huvudsakliga principer och inom nämnda ersättningsram. Ledande befattningshavare som har hemvist i sådana länder där deltagande i sådant bonusprogram inte är lämpligt, ska få erbjudas en alternativ incitamentslösning, vilken, så långt praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor.

Pensionsåldern för verkställande direktören ska vara 65 år. Premie för pensionsförsäkring ska uppgå till 35 procent av den pensionsgrundande lönen upp till 28,5 basbelopp. För lön överstigande 28,5 basbelopp ska en premie om 25 procent utgå. För andra ledande befattningshavare ska ITP-avtalet tillämpas, med en pensionsålder på 65 år.

I händelse av uppsägning av verkställande direktören ska sex månaders ömsesidig uppsägningstid gälla. Vid uppsägning av verkställande direktören från bolagets sida får ett avgångsvederlag motsvarande upp till tolv kontanta månadslöner utgå efter uppsägningstidens utgång. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida ska inget avgångsvederlag utgå. Mellan bolaget och de andra ledande befattningshavarna, ska en ömsesidig uppsägningstid om tre till sex månader gälla. Vid uppsägning från bolagets sida ska ett avgångsvederlag motsvarande upp till tolv kontanta månadslöner kunna utgå. Vid uppsägning från en ledande befattningshavares sida ska inget avgångsvederlag utgå.

Personer som är bosatta utanför Sverige får erbjudas uppsägningstider och avgångsvederlag som är konkurrenskraftiga i det land där personerna är eller har varit bosatta eller till vilket de har en väsentlig anknytning, företrädesvis lösningar motsvarande vad som gäller för ledande befattningshavare bosatta i Sverige.

Avsteg från ovan redovisade riktlinjer får beslutas av styrelsen om det i enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Handlingar inför årsstämman m.m.

Årsredovisning, yttrandet avseende den särskilda granskningen och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på adress Emdalavägen 14 i Lund och på bolagets hemsida, www.axis.com, senast tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som så begär.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

______________________________

Lund i mars 2018
Styrelsen i Axis AB (publ)


För mer information, vänligen kontakta:

Björn Hallerborn, PR & Corporate Communnications Manager, Axis Communications
Tel: +46 46 272 18 00
E-mail: pressoffice@axis.com.

About Axis Communications


Axis offers intelligent security solutions that enable a smarter, safer world. As the market leader in network video, Axis is driving the industry by continually launching innovative network products based on an open platform - delivering high value to customers through a global partner network. Axis has long-term relationships with partners and provides them with knowledge and ground-breaking network products in existing and new markets.

Axis has more than 2,700 dedicated employees in more than 50 countries around the world, supported by a global network of over 90,000 partners. Founded in 1984, Axis is a Sweden-based company listed on NASDAQ Stockholm under the ticker AXIS. For more information about Axis, please visit our website www.axis.com.